EBA’s Action Plan on Sustainable Finance

Climate change and the response to it by the public sector and society in general have led to an increasing relevance of environmental, social and governance (ESG) factors for financial markets. It is, therefore, essential that financial institutions are able to measure and monitor the ESG risks in order to deal with risks stemming from climate change (learn more about climate change related risks in our previous Blogpost.

To support this, on 6 December 2019, the European Banking Authority (EBA) published its Action Plan on Sustainable Finance outlining its approach and timeline for delivering mandates related to ESG factors. The Action Plan explains the legal bases of the EBA mandates and EBA´s sequenced approach to fulfil these mandates.

Why is EBA in charge ? EBA mandates on sustainable finance

The EBA´s remit and mandates on ESG factors and ESG risks are set out in the following legislative acts:

  • the amended EBA Regulation;
  • the revised Capital Requirements Regulation (CRR II) and Capital Requirements Directive (CRD V);
  • the new Investment Firms Regulation (IFR) and Investment Firms Directive (IFD) and
  • the EU the Commission´s Action Plan: Financing Sustainable Growth and related legislative packages.

These legislatives acts reflect a sequenced approach, starting with the mandates providing for the EBA to oblige institutions to incorporate ESG factors into their risk management as well as delivering key metrics in order to ensure market discipline. The national supervisory authorities are invited to gain an overview of existing ESG-related market risks. In a second step, the EBA will develop a dedicated climate change stress test that institutions should use to test the impact of climate change related risks on their risk-bearing capacity and to take appropriate precautions. The third step of the work will look into the evidence around the prudential treatment of “green” exposures.

The rationale for this sequencing is the need firstly to understand institutions´ current business mix from a sustainability perspective in order to measure and manage it in relation to their chosen strategy, which can then be used for scenario analysis and alter for the assessment of an appropriate prudential treatment.

Strategy and risk management

With regard to ESG strategy and risk management, the EBA already included references to green lending and ESG factors in its Consultation paper on draft guidelines on loan origination and monitoring which will apply to internal governance and procedures in relation to credit granting processes and risk management. Based on the guidelines the institutions will be required to include the ESG factors in their risk management policies, including credit risk policies and procedures. The guidelines also set out the expectation that institutions that provide green lending should develop specific green lending policies and procedures covering granting and monitoring of such credit facilities.

In addition, based on the mandate included in the CRD V, the EBA will asses the development of a uniform definition of ESG risks and the development of criteria and methods for understanding the impact of ESG risks on institutions to evaluate and manage the ESG risks.

It is envisaged that the EBA will first publish a discussion paper in Q2-Q3/2020 seeking stakeholder feedback before completing a final report. As provided for in the CRD V, based on the outcome of this report, the EBA may issue guidelines regarding the uniform inclusion of ESG risks in the supervisory review and evaluation process performed by competent authorities, and potentially also amend or extend other policies products including provisions for internal governance, loan origination and outsourcing agreements.

Until EBA has delivered its mandates on strategy and risk management, it encourages institutions to act proactively in incorporating ESG considerations into their business strategy and risk management as well as integrate ESG risks into their business plans, risk management, internal control framework and decision-making process.

Key metrics and disclosures

Institutions disclosures constitute an important tool to promote market discipline. The provision of meaningful information on common key metrics also distributes to making market participants aware of market risks. The disclosure of common and consistent information also facilitates comparability of risks and risks management between institutions, and helps market participants to make informed decisions.

To support this, CRR II requires large institutions with publicly listed issuances to disclose information on ESG risks and climate change related risks. In this context, CRR II includes a mandate to the EBA according to which it shall develop a technical standard implementing the disclosure requirements. Following this mandate, EBA will specify ESG risks´ disclosures as part of the comprehensive technical standard on Basel´s framework Pillar 3.

Similar mandates are contained in the IFR and IFD package. The IFD mandate for example requires EBA to report on the introduction of technical criteria related to exposures to activities associated substantially with ESG objectives for the supervisory review and evaluation process of risks, with a view to assessing the possible sources and effects of such risks on investment firms.

Until EBA has delivered its mandates, it encourages institutions to continue their work on existing disclosure requirements such as provided for in the Non-Financial Reporting Directive (NFRD) as well as participation in other initiatives. EBA also encourages institutions to prioritise the identification of some simple metrics (such as green asset ratio) that provide transparency on how climate change-related risks are embedded into their business strategies, decision-making process, and risk management.

Stress testing and scenario analysis

The EBA Regulation includes a specific reference to the potential environmental-related systemic risk to be reflected in the stress-testing regime. Therefore, the EBA should develop common methodologies assessing the effect of economic scenarios on an institutions´ financial position, taking into account, inter alia, risks stemming from adverse environmental developments and the impact of transition risk stemming from environmental political changes.

Also the CRD V mandate requires EBA to develop appropriate qualitative and quantitative criteria, such as stress testing processes and scenario analysis, to asses the impact of ESG risks under scenarios with different severities. Hence, EBA will develop a dedicated climate stress test with the main objective of identifying banks´ vulnerabilities to climate-related risks and quantifying the relevance of the exposures that could potentially hit by climate change related risks.

Until delivering its mandates, EBA encourages institutions to adopt climate change related scenarios and use scenario analysis as an explorative tool to understand the relevance of the exposures affected by and the potential magnitude of climate change related risks.

Prudential treatment

The mandate in the CRR II asks EBA to assess if a dedicated prudential treatment of exposures to assets or activities associated with environmental or social objectives would be justified. The findings should be summarised in a report based on the input of a first to be published discussion paper.

Upshot

Between 2019 and 2025, the EBA will deliver a significant amount of work on ESG and climate change related risks. The obligations for institutions with regard to a sustainable financial economy and a more conscious handling of climate change related risks are becoming increasingly concrete. Institutions should take the EBA’s encouragement seriously and consider applying the measures recommended by the EBA prior to the publication of any guidelines, reports or technical standards.

BaFin veröffentlicht endgültige Fassung der KAIT

Nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 02. April 2019 die Konsultation ihres Rundschreibens Kapitalverwaltungsaufsichtliche Anforderungen an die IT (KAIT) durchführte, wurde am 01. Oktober 2019 die endgültige Fassung des Rundschreibens veröffentlicht.

Das Rundschreiben enthält Hinweise zur Auslegung der nationalen und europarechtlichen Vorschriften über die Geschäftsorganisation von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG), soweit sie sich auf die technisch-organisatorische Ausstattung, und damit auch auf die IT-Systeme, der KVGen beziehen. Mit den KAIT verfolgt die BaFin das Ziel, die IT-Sicherheit im Markt zu erhöhen und das IT-Risikobewusstsein in den KVGen zu schärfen. Denn die IT ist die Basisinfrastruktur für sämtliche Prozesse in den KVGen, hat damit eine zentrale Bedeutung für deren Geschäftsbetrieb und stellt ein relevantes operationelles Risiko dar. Ausführliche Erläuterungen zu dem Inhalt des Rundschreibens finden Sie in unserem früheren Blogbeitrag.

Endgültige Fassung der KAIT: Was besonders wichtig ist

Was ist nun also aus der endgültigen Fassung der KAIT als besonders wichtig hervorzuheben?

  1. Die in den Mindestanforderungen an das Risikomanagement von KVGen (KAMaRisk) enthaltenen Anforderungen an die IT bleiben von den KAIT unberührt und werden durch sie konkretisiert. Daher bleiben die KVGen jenseits der Konkretisierungen der KAIT nach den Regelungen der KAMaRisk verpflichtet, bei der Ausgestaltung der IT-Prozesse (Hardware- und Software Komponenten) und der dazugehörigen IT-Prozesse grundsätzlich auf gängige Standards abzustellen. Zu diesen zählen bspw. die IT-Grundschutzkataloge des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik und der internationalen Sicherheitsstandard ISO/IEC 270XX der International Organization for Standardization.
  2. Die Vorgaben der KAIT sind prinzipienorientiert und lassen damit Raum für eine Aufsichtspraxis, die die Größe und die individuellen Geschäftsmodelle der KVGen berücksichtigt (Proportionalitätsgrundsatz). Das heißt aber nicht nur, dass den KVGen Erleichterungen hinsichtlich der Anforderungen der KAIT zukommen können. Vielmehr bedeutet ein sachgerechter Umgang mit prinzipienorientierten Anforderungen und dem Proportionalitätsgrundsatz auch, dass die KVGen im Einzelfall über die in der KAIT formulierten Anforderungen hinaus weitergehende Vorkehrungen treffen müssen, soweit dies zur Sicherstellung der Angemessenheit und Wirksamkeit der technisch-organisatorischen Ausstattung und  des Risikomanagements der KVG erforderlich sein sollte.
  3. Die Geschäftsleitung der KVG hat eine mit der Geschäftsstrategie konsistente IT-Strategie festzulegen, zu überprüfen und regelmäßig anzupassen. Aufzunehmen ist z.B. die strategische Entwicklung der IT-Aufbau- und IT-Ablauforganisation, die Entwicklung der Auslagerungen von IT-Dienstleistungen, die Einbindung der Informationssicherheit in die Organisation sowie Aussagen zum Notfallmanagement und zu den in den Fachbereichen selbst entwickelten IT-Systemen.
  4. Da keine neuen Anforderungen kodifiziert werden, sondern lediglich vorhandene Anforderungen verschriftlicht wurden, gilt die KAIT unmittelbar, also ohne Übergangsvorschriften. Die BaFin wird im Hinblick auf die Umsetzung der KAIT ihre Aufsicht jedoch, wie bei neuen regulatorischen Implementierungsanforderungen gewohnt, ihre Aufsicht mit Augenmaß führen. KVGen sollten aber dennoch zeitnah mit der Umsetzung der Anforderungen der KAIT beginnen.
  5. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfungen 2020 werden die Vorgaben der Verordnung über den Gegenstand der Prüfung und die Inhalte der Prüfungsberichte für externe Kapitalverwaltungsgesellschaften, Investmentaktiengesellschaften, Investmentkommanditgesellschaften und Sondervermögen (KAPrüfBV) unter Einbeziehung der KAIT Berücksichtigung finden; die besonderen Anforderungen der KAIT also einer Prüfung durch den Abschlussprüfer unterliegen.

Konkreter Handlungsbedarf für KVGen

Welcher Handlungsbedarf ergibt sich nun aus der endgültigen Fassung der KAIT für KVGen? Da das Rundschreiben unmittelbar gilt, sollten KVGen zügig mit der Erstellung einer Gap-Analyse und der Errichtung eines angemessenen Projektzeitplans, der ausgehend von Umfang und Komplexität der anstehenden Arbeiten eine zügige Implementierung der KAIT sicherstellt, beginnen. Dies wird der erste aufsichtliche Fokus der BaFin im Rahmen ihrer Überwachung der Implementierung der KAIT sein. In einem zweiten Schritt wird dann die inhaltlich korrekte Umsetzung der KAIT im Fokus der Aufsicht stehen.

Diese Handlungsschritte werden bei den KVGen zwar Ressourcen binden; dies wird aber dadurch gerechtfertigt, dass die Anforderungen der KAIT einer kontinuierlichen und störungsfreien Erbringung der Dienstleistungen der KVG und damit letztlich dem Anlegerschutz dienen.

Europäische Kommission konsultiert im Rahmen der Basel-III-Reformen auch Nachhaltigkeitsfragen

Die Basel-III-Reformen, die eine Überarbeitung der Aufsichtsstandards für bestimmte Risiken angestoßen haben, sind bereits zu großen Teilen durch die als CCR/CRD IV und CRR II/CRD V bekannten Gesetzespakete umgesetzt. Ziel ist die Schaffung der Standards für ein widerstandfähiges Bankensystem das gleichzeitig den Bedürfnissen der Realwirtschaft gerecht wird. Mit einer vollständigen Umsetzung des Baseler Reformpaketes ist bis Januar 2022 zu rechnen.

Ein Teil, der noch in das Reformpaket eingehen wird, bezieht sich auf die Nachhaltigkeit der Finanzwirtschaft.

Bereits im Rahmen der letzten Überprüfung der CRR/CRD haben die gesetzgebenden Organe das Pariser Übereinkommen über den Klimawandel und seine Auswirkungen auf die aufsichtsrechtliche Regulierung thematisiert und sich auf drei Maßnahmen für eine nachhaltige Finanzierung geeinigt:

  1. Die EBA erhält ein Mandat dafür, die Einbeziehung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken (ESG-Risiken) in den Prozess der aufsichtlichen Überprüfung und Bewertung zu bewerten und der Kommission, dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über ihre Ergebnisse vorzulegen; auf der Grundlage der Ergebnisse ihres Berichts kann die EBA gegebenenfalls Leitlinien für die einheitliche Einbeziehung von ESG-Risiken in den Prozess der aufsichtlichen Überprüfung und Bewertung herausgeben;
  2. Große börsennotierte Institute sind zur Offenlegung von ESG-Risiken, einschließlich physischer Risiken und Übergangsrisiken verpflichtet; und
  3. Die EBA erhält ein weiteres Mandat dafür, auf der Grundlage der verfügbaren Daten und der Ergebnisse der hochrangigen Sachverständigengruppe der EU zum Thema Nachhaltiges Finanzwesen zu bewerten, ob eine gezielte aufsichtliche Behandlung von Risiken im Zusammenhang mit Vermögenswerten oder Tätigkeiten, die im Wesentlichen mit ökologischen und/oder sozialen Zielen verbunden sind, gerechtfertigt wäre.

Die Kommission hat außerdem bereits eine Studie über die Entwicklung von Instrumenten und Mechanismen für die Integration von ESG-Risiken in das Risikomanagement, die Geschäftsstrategien und die Anlagepolitik der Institute in Auftrag gegeben, deren endgültige Ergebnisse aber erst Anfang 2021 erwartet werden.

Während die Taxonomie-Verordnung weiter verhandelt wird (darüber haben wir hier bereits berichtet), konsultiert die Europäische Kommission nun noch bis zum 10. Januar 2020 öffentlich, welche weiteren Maßnahmen zu den bereits Laufenden ergriffen werden könnten, um ESG-Risiken in die aufsichtsrechtliche Regulierung einzubeziehen (Frage 191 der Konsultation.) Besonders aufgefordert zu einer Stellungnahme sind Instituten, Bankenverbänden und anderen Finanzdienstleistern, Bankkunden, Verbrauchervertretern sowie Behörden, einschließlich Aufsichtsbehörden.

Fazit

Wenn die Nachhaltigkeitsfragen im Rahmen der Basel-III-Reformen auch keinen großen Raum einnehmen, so sind sie doch politisches Thema, an dem derzeit kein Weg vorbeiführt. Das ist nur konsequent und richtig, wenn eine regulatorische Grundlage für ein nachhaltiges Finanzwesen geschaffen werden soll.

ESMA veröffentlicht Leitlinien zu Liquiditäts-Stresstests für Fonds

Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) müssen nach den Regelungen des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) die von ihnen verwalteten Fonds regelmäßig Liquiditäts-Stresstests unterziehen. Damit soll gewährleistet werden, dass die Fonds auch bei außergewöhnlichen Marktumständen über ausreichend Liquidität verfügen und ihre Verbindlichkeiten bedienen können.

Die Europäische Wertpapieraufsichtsbehörde (European Securities and Markets AuthorityESMA) hat am 2. September 2019 ihre finalen Leitlinien für Liquiditätsstresstests von Investmentfonds veröffentlicht. Der Veröffentlichung ging eine Konsultation der Leitlinien vom 5. Februar bis zum 1. April 2019 voraus. Die Leitlinien sollen sowohl für alternative Investmentvermögen (AIF) als auch für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) (zusammen im folgenden Fonds) gelten und werden am 30. September 2020 in Kraft treten.

Der Beitrag gibt einen Überblick über den Zweck und die rechtlichen Grundlagen von Liquiditäts-Stresstests  sowie den Inhalt der Leitlinien der ESMA.

Liquiditätsmanagement als Bestandteil des Risikomanagements

Das KAGB verpflichtet die KVG, ein Risikomanagementsystem zu errichten, das die für die jeweilige Anlagestrategie des von ihr verwalteten Fonds wesentlichen Risiken jederzeit erfasst, steuert und überwacht. Teil dieses Risikomanagements ist das Liquiditätsmanagement. Das Liquiditätsmanagement identifiziert, überwacht und steuert das Liquiditätsrisiko des verwalteten Fonds. Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass eine Position im Portfolio des Fonds nicht innerhalb kurzer Zeit mit begrenzten Kosten veräußert, liquidiert oder geschlossen werden kann und dadurch die Erfüllung von Rückgabeverlangen der Anleger oder von sonstigen Zahlungsverpflichtungen beeinträchtigt wird.

Das Liquiditätsrisiko eines Fonds hängt deshalb von den investierten Assets, der Anlagestrategie, der Laufzeit und den Marktgegebenheiten ab. Die Anlagestrategie eines Fonds z.B. bestimmt über den Grad der  Illiquidität der Vermögensgegenstände, sollten diese zur Gewinnung von Liquidität veräußert werden (müssen). So sind Immobilien bspw. illiquider als Wertpapiere, da der Verkauf einer Immobilie in der Regel mit einem erhöhten zeitlichen Aufwand verbunden ist.

Das Liquiditätsmanagement soll unter Berücksichtigung der jeweiligen Liquiditätsrisiken sicherstellen, dass der Fonds jederzeit seine Verbindlichkeiten, wie z.B. Sach- und Personalkosten, aber vor allem auch Verbindlichkeiten, die sich aus der Möglichkeit der Anteilsrückgabe für die Anleger ergeben, erfüllen kann, er also, auch wenn der Fonds größtenteils in langfristige potentiell illiquide Vermögensgegenstände investiert, kurzfristige Verpflichtungen erfüllen kann (sog. Liquiditätsinkongruenz oder liquidity mismatch). Besonders bedeutsam ist das Liquiditätsmanagement bei offenen Fonds, da aufgrund der Rückgabemöglichkeit der Anleger kurzfristige Zahlungsverpflichtungen des Fonds gegenüber den Anlegern entstehen. 

Die Regelungen des KAGB zum Risiko- und Liquiditätsmanagement setzen die Anforderungen der EU-Richtlinie über Verwalter alternativer Investmentvermögen (AIFMD) um und werden sowohl von den Regelungen der  Level 2-Verordnung zur AIFMD, der Kapitalanlage- Verhaltens- und Organisationsverordnung (KAVerOV) als auch von den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichten Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KaMaRisk) konkretisiert.

Liquiditäts-Stresstest als Teil des Liquiditätsmanagements

Teil des Liquiditätsmanagements ist die Verpflichtung der KVG, die von ihr verwalteten Fonds Liquiditäts-Stresstests zu unterziehen. Mittels dieses Stresstests soll, vergleichbar mit den Stresstests für Banken, antizipiert werden, welche Folgen bestimmte, u.U. außergewöhnliche Umstände, auf die Liquiditätslage eines Fonds haben, sodass rechtzeitig Gegenmaßnahmen ergriffen werden können, die sicherstellen, dass Zahlungsverpflichtungen eingehalten werden.

Inhalt der ESMA Leitlinien zu Liquiditäts-Stresstest

Die Leitlinien der ESMA haben das Ziel, eine einheitliche und effiziente Aufsichtspraxis für die Anforderungen und die Durchführung der Liquiditäts-Stresstests durch die jeweiligen national zuständigen Aufsichtsbehörden zu etablieren. Insbesondere verfolgt die ESMA das Ziel, den Standard, die Konsistenz und ggf. auch die Häufigkeit der Liquiditäts-Stresstests zu erhöhen.

Die Leitlinien beinhalten Prinzipien, nach denen sich die Konzeption und Durchführung der Stresstests richten sollte. Die Leitlinien legen u.a. fest, dass

  • Liquiditäts-Stresstest bestimmten Anforderungen genügen müssen und wie sie ordnungsgemäß in die Risikomanagementprozesse integriert werden;
  • eine interne Policy für die Liquiditäts-Stresstests verfasst wird, die die KVG verpflichtet, das Modell für die Stresstests regelmäßig zu überprüfen und, falls erforderlich, anzupassen;
  • die Liquiditäts-Stresstests mindestens einmal jährlich durchgeführt werden müssen, grundsätzlich jedoch eine vierteljährliche Durchführung empfohlen wird und bestimmte Faktoren die Frequenz verringern oder erhöhen;
  • die Stresstests Ergebnisse liefern, die z.B. für die Identifizierung potenzieller Schwachstellen in der Anlagestrategie sowie der Entscheidungsfindung im Rahmen des Risikomanagements wie z.B. der Festlegung von Liquiditätslimits, verwendet werden können;
  • der Stresstest hypothetische und historische Szenarien sowie Reverse Stresstests verwendet; Reverse Stresstests legen zunächst den maximal verkraftbaren Verlust fest und liefern anschließend die dazu führenden Szenarien, während bei normalen Stresstests zuerst die Stressszenarien festgelegt werden und dann die sich daraus ergebenden Verluste ermittelt werden;
  • Stresstests im Laufe des Lebenszyklus eines Fonds je nach Entwicklungsstadium unterschiedlichen Anforderungen genügen müssen;
  • zwischen Anforderungen an Liquiditäts-Stresstests auf Aktivseite (z.B. die Ausgabe von Fondsanteilen an Investoren, Erträge aus dem Fondsvermögen und die Liquidität, die durch die Aufnahme von Krediten erreicht wird) und auf Passivseite (z.B. die erwarteten Zahlungsverpflichtungen eines Fonds, wie bspw. im Falle von Anteilsrückgaben von Investoren, Tilgungs- und Zinszahlungen aus Krediten, Kauf von Vermögensgegenständen oder Verwaltungskosten) unterschieden werden muss und dass aus der Kombination beider Ergebnisse eine umfassendes Feststellung der Liquidität des Fonds getroffen werden kann.

Fazit

Die finalen Leitlinien über Liquiditäts-Stresstests für AIF und OGAW stellen keine grundsätzlich neuen rechtlichen Anforderungen an die Durchführung von Liquiditäts-Stresstests, die von Fondsmanagern durchzuführen sind. Sie ergänzen aber die bestehenden Regelungen der AIFMD Level-2 VO sowie der KAVerOV und der KaMaRisk und enthalten wertvolle Erläuterungen, Detailangaben und Beispiele, die etwa über die der KAVerOV oder der KaMaRisk hinausgehen und können dadurch eine hilfreiche Richtschnur für Fondsmanager darstellen.

Directors‘ Dealings – Erhöhung des Schwellenwertes für Eigengeschäfte auf EUR 20.000

Vorstände und Aufsichtsräte müssen offenlegen, wenn sie Finanzinstrumente wie z.B. Aktien oder Unternehmensanleihen am eigenen Unternehmen erwerben. Das Prinzip der Transparenz verlangt, dass sich die Öffentlichkeit über Geschäfte von Vorständen oder Aufsichtsräten mit Finanzinstrumenten des eigenen Unternehmens informieren kann. Es handelt sich hierbei um einen Interessensausgleich zwischen den persönlichen Geschäftsinteressen der Führungskräfte und dem durch den Interessenkonflikt der Führungskräfte getriggerten Informationsanspruch der übrigen Marktteilnehmer.

Der Offenlegungspflicht nach Art. 19 MAR

Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014  statuiert in diesem Kontext eben diese Offenlegungspflicht über Eigengeschäfte mit finanzmarktgehandelten Anteilen und Schuldtiteln des Emittenten oder damit verbundene Finanzinstrumente (z.B. Derivate) für Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsorgans eines Emittenten sowie von allen anderen Personen, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben und zugleich wesentliche unternehmerische Entscheidungen treffen. Innerhalb von drei Geschäftstagen müssen solche Geschäfte dem Emittenten und der zuständigen Behörde (BaFin) gemeldet werden. Die BaFin stellt eine Datenbank für solche Eigengeschäfte zur Verfügung,  die öffentlich einsehbar ist. Die Verpflichtung wird auch auf Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte, die seit mindestens einem Jahre demselben Haushalt angehören, angewandt. Weiterhin gilt dies auch für mit der Führungskraft in enger Beziehung stehende juristische Personen, treuhänderisch tätige Einrichtungen (z.B. Stiftungen) oder Personengesellschaften.

Anhebung des Schwellenwertes durch die BaFin

Die BaFin möchte den Schwellenwert der meldepflichtigen Geschäfte ab dem 1. Januar 2020 von EUR 5.000 auf EUR 20.000 im Jahr anheben. Gemäß Art. 19 Abs. 9 MAR sind die nationalen Aufsichtsbehörden zur Anhebung dieses Schwellenwertes ermächtigt. Nachdem für das erste Jahr nach Anwendbarkeit der Marktmissbrauchsverordnung ein deutlicher Anstieg der Meldungen verzeichnet wurde und ca. 18% unter der Schwelle von EUR 20.000 lagen, hatte die BaFin sich zur Anhebung des Schwellenwertes entschieden. Am 25. Juli 2019 hat sie einen diesbezüglichen Entwurf einer Allgemeinverfügung zur Anhörung bis zum 31. August 2019 veröffentlicht.

Sollte die Allgemeinverfügung erlassen werden, wird die ESMA hierüber informiert, damit sie den Schwellenwert in ihrer diesbezüglichen Liste auf ihrer Webseite veröffentlichen kann. Die Schwelle von EUR 20.000 gilt demgemäß derzeit auch für Dänemark, Frankreich, Italien und Spanien.

Transparenz vs. Praktikabilität

Im Endeffekt geht es um den Ausgleich zwischen Transparenz und Praktikabilität. Nach Erwägungsgrund 58 der MAR soll ein angemessenes Gleichgewicht zwischen dem Grad der Transparenz und der Anzahl der Mitteilungen gewährleistet werden. Hier ist der organisatorische und finanzielle Aufwand für die Emittenten und das Informationsbedürfnis der Anleger abzuwägen. Angesichts dieser Punkte, der Kaufkraft in Deutschland und den Werten im internationalen Vergleich, scheint die Schwelle von EUR 20.000 pro Kalenderjahr dem Interesse der Öffentlichkeit an Informationen zu genügen. Die Erhöhung des Schwellenwertes ist demgemäß zu begrüßen.

 

Risiken und Schwachstellen der Finanzstabilität – Bericht des Gemeinsamen Ausschusses der Europäischen Aufsichtsbehörden

Am 12. September 2019 hat der Gemeinsame Ausschuss der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (European Banking Authority – EBA), der Europäischen Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung (European Insurance and Occupational Pensions Authority – EIOPA) und der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority – ESMA) einen Bericht über die Risiken und Schwachstellen der europäischen Finanzmärkte und –systeme veröffentlicht.

Hintergrund

Der Gemeinsame Ausschuss der Europäischen Aufsichtsbehörden koordiniert die sektorübergreifende Zusammenarbeit zwischen EBA, EIOPA und ESMA, um so eine kohärente Aufsicht sicherzustellen. Unter anderem veröffentlicht der Gemeinsame Ausschuss im halbjährlichen Turnus Berichte, in denen Risiken und Schwachstellen in Bezug auf die Finanzstabilität in der Union nebst Empfehlungen, wie diese durch koordinierte Politik- und Aufsichtsmaßnahmen angegangen werden können, dargestellt werden.

Potenzielle Quellen für Instabilität und Handlungsempfehlungen

Im Einzelnen beschäftigt sich der Bericht mit dem Brexit, niedrigen Zinssätzen, unrentablen Banken, Leveraged Loans und Collaterized Loan Obligations sowie nachhaltiger Finanzwirtschaft und ESG-Risiken.

  • Brexit: Ein harter Brexit ohne Abkommen kann sich bspw. durch sinkende Vermögenswerte und steigende Risikoprämien auf den Finanzmärkten bemerkbar machen. Marktteilnehmer und Aufsichtsbehörden sollen deshalb ihre Arbeit an der Notfallplanung fortsetzen, sodass sie auch für einen harten Brexit gerüstet sind.
  • Niedrige Zinssätze: Es ist damit zu rechnen, dass die Zinssätze weiterhin niedrig bleiben, sodass die damit verbundenen Risiken berücksichtigt werden müssen, bspw. sollen bei Investmentfonds die Regeln für das Liquiditätsmanagement beachtet und Stresstests durchgeführt werden.
  • Unrentable Banken: Um die Widerstandsfähigkeit der Institute gegenüber einem schwierigeren wirtschaftlichen Umfeld zu erhöhen, sind weitere Investitionen in Finanztechnologien und das Erkunden von Möglichkeiten zur Konsolidierung des Bankensektors erforderlich. Gerade hier ist die konsequente Anwendung gemeinsamer Aufsichtsanforderungen und –regeln äußerst wichtig.
  • Leveraged Loans und Collaterized Loan Obligations (CLOs): Die Risiken, die im Zusammenhang mit dem Markt für Leveraged Loan und Collaterized Loan Obligations auftreten können, sollen weiter untersucht und identifiziert werden. Nach wie vor bestehen hier Unklarheiten über das Gesamtvolumen der ausstehenden Leveraged Loans und über die letztendlichen Risikoträger der CLO-Tranchen, wodurch eine Unterbewertung von Risiken droht.

Nachhaltige Finanzwirtschaft und ESG-Kriterien: der Klimawandel und die Implementierung der ESG-Kriterien Environment, Social und Governance kann erhebliche Risiken für das Finanzsystem bergen (vgl. dazu auch hier ),weshalb Aufsichtsbehörden und Finanzinstitute bspw. mittels Szenarioanalysen und Stresstests ihre Risikobewertung daran anpassen sollen.

Fazit

Die Handlungsempfehlungen sind für Marktteilnehmer rechtlich nicht bindend. Die nationalen Aufsichtsbehörden werden ihre Aufsichtspraxis jedoch an die Empfehlungen des Gemeinsamen Ausschusses der Europäischen Aufsichtsbehörden anpassen, sodass sich auch die Marktteilnehmer an den Handlungsempfehlungen orientieren sollten.

Welche Paragraphen gelten eigentlich für Verwahrstellen?

Anlässlich unseres Beitrags zur neuen MaDepot haben wir uns im Folgenden angeschaut, welche Rechtsgrundlagen für Verwahrstellen maßgeblich sind. Denn davon gibt es eine Fülle.

Rolle der Verwahrstelle im Investmentverhältnis

Das Investmentverhältnis wird durch die Dreieckskonstellation von Verwahrstelle, Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) und Anleger bestimmt: Die KVG trifft im Rahmen ihrer kollektiven Vermögensverwaltung die Entscheidung, wie das Fondsvermögen angelegt wird, während die Verwahrstelle bestimmte Aufgaben der technischen Abwicklung, die Verwahrung des Investmentvermögens sowie Kontrollfunktionen gegenüber der KVG wahrnimmt.

Die Verwahrstelle stellt also im Vergleich zum Abschlussprüfer und zur Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die nächste Kontrollinstanz der KVG dar. Konkret prüft sie die Vereinbarkeit der laufenden Tätigkeit der KVG mit aufsichtsrechtlichen Vorgaben, dem deutschen und europäischen Kapitalanlagerecht sowie den vertraglichen Grundlagen des jeweiligen Investmentvermögens. Gleichzeitig ist die Verwahrstelle verpflichtet, die verwahrten Vermögensgegenstände vor Verlust zu sichern.

Maßgebliche Rechtsgrundlagen

Maßgebliche Vorschriften, wonach eine Verwahrstelle ihr Handeln ausrichten muss, sind sowohl in deutschen Gesetzen, in europäischen Verordnungen und in Auslegungshinweisen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) und der BaFin zu finden.

Im Einzelnen sind das:

Angesichts dieser Fülle an deutschen und europäischen Rechtsgrundlagen stellt sich die Frage, in welchem Verhältnis die Vorgaben zueinander stehen und wie sich daraus Rechte und Pflichten ableiten lassen.

Ausgangspunkt sind in Deutschland die Regelungen des KAGB, die unter anderem Vorgaben zum Beauftragungsvertrag, der Verwahrung selbst und der Kontrollfunktion treffen. Hinsichtlich der genauen Ausgestaltung wird zwischen OGAW- und AIF-Verwahrstellen unterschieden. Die Regelungen des KAGB sind eher allgemein gehalten und verweisen deshalb in bestimmten Bereichen auf die detaillierteren Delegierten Verordnungen, so wird bspw. im KAGB für den Verwahrvertrag nur Schriftform vorgeschrieben, während sich die inhaltlichen Einzelheiten erst aus den Delegierten Verordnungen ergeben.

Die Delegierten Verordnungen sind Teil des europäischen Rechts und gelten genauso unmittelbar wie deutsche Gesetze. Um diese noch genauer zu interpretieren, lassen sich die jeweils maßgeblichen ESMA-Q&A heranziehen, in denen die ESMA auf einzelne Fragestellungen eingeht. Die ESMA-Q&A selbst binden wiederum nur die nationalen Aufsichtsbehörden bei der Auslegung der Delegierten Verordnungen, also in Deutschland die BaFin. Aufgrund dieser mittelbaren Bindungswirkung werden sie in der Praxis jedoch auch durch die Verwahrstellen 1:1 umgesetzt.

Im Verwahrstellenrundschreiben konkretisiert wiederum die BaFin ihre Verwaltungspraxis auf deutscher Ebene im Hinblick auf ausgewählte Fragestellungen im Zusammenhang mit den Pflichten von Verwahrstellen nach dem KAGB und der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013. Auch das Rundschreiben MaDepot, das Mindestanforderungen an die ordnungsgemäße Erbringung des Depotgeschäfts und den Schutz von Kundenfinanzinstrumenten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen konkretisiert, ist auf Verwahrstellen anwendbar. Allerdings ist die MaDepot nachrangig, soweit eine Konkurrenz zu den zuvor genannten Vorgaben besteht, wenn die Tätigkeit als Verwahrstelle betroffen ist. Sofern mangels anderer Vorgaben keine Konkurrenz besteht, gilt jedoch die MaDepot, bspw. bei den genauen Anforderungen an organisatorische Anforderungen gegen den Verlust von Kundenfinanzinstrumenten durch Pflichtverletzungen.

Fazit

Die verschiedenen einschlägigen Rechtsgrundlagen für Verwahrstellen sind eng miteinander verflochten. Ihre Einhaltung ist rechtlich dringend notwendig. Kommt die Verwahrstelle ihrer Verwahrfunktion nicht entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach und verliert ein Finanzinstrument, macht sie sich gegenüber der KVG und den Anlegern haftbar.

 

MaDepot – Die BaFin konkretisiert Mindestanforderungen an das Depotgeschäft

Am 16. August 2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) das Rundschreiben 07/2019 (WA) – Mindestanforderungen an die ordnungsgemäße Erbringung des Depotgeschäfts und den Schutz von Kundenfinanzinstrumenten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaDepot) veröffentlicht. Das Rundschreiben war zuvor von April bis Juni 2018 zur Konsultation gestellt worden. Grundlage der MaDepot sind die Vorgaben der zweiten europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II) zum Schutz von Kundenvermögen.

Das Rundschreiben richtet sich an Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die Finanzinstrumente für Kunden halten und verwahren. Es bietet eine Übersicht und Zusammenstellung einschlägiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben an und konkretisiert die Verwaltungspraxis der BaFin zu ausgewählten Punkten. Im Detail thematisiert die MaDepot

  • Organisationspflichten, die das Institut zum Schutz von Kundenfinanzinstrumenten einhalten muss, soweit diese im Eigentum des Kunden stehen und vom Wertpapierdienstleistungsunternehmen für den Kunden gehalten und gewahrt werden,
  • Verhaltenspflichten in Bezug auf Information der Kunden sowie Verwaltung der Kundenfinanzinstrumente, sowie speziellen
  • Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten.

Es handelt sich dabei ausdrücklich nur um ausgewählte Aspekte der betreffenden Regelungen. Hinsichtlich weiterem Auslegungs- und Änderungsbedarf wird die BaFin im Dialog mit den Marktteilnehmern bleiben.

So werden etwa Vorgaben der Verordnung zur Konkretisierung der Verhaltens- und Organisationsanforderungen für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (WpDVerOV) und der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 zu MIFID II konkretisiert und weiter ausgeführt. Zum Beispiel werden die Vorgaben für Drittverwahrung hinsichtlich der Sorgfaltspflichten bei der Auswahl, Beauftragung und Überwachung des Dritten wesentlich konkretisiert, die bereits in § 10 WpDVerOV angelegt sind.

Die MaDepot betreffen auch das Investmentrecht, weil Depotbanken als Verwahrstelle der Fondsassets im Sine des KAGB diese Vorgaben einhalten müssen, sofern nicht das Verwahrstellenrundschreiben der BaFin (Rundschreiben 08/2015 (WA)), das KAGB selbst oder die Delegierten Verordnungen (EU) Nr. 231/2013 und 2016/438 vorrangige Vorgaben enthalten. Wir werden in einem zukünftigen Blogbeitrag diese Rechtsvorschriften einmal detaillierter vorstellen. Die nun veröffentlichten Vorgaben der BaFin tragen klar die Handschrift des Anlegerschutzes.

Schwarzer, grauer und weißer Kapitalmarkt – was ist eigentlich was und wie geht die BaFin gegen unerlaubte Finanzdienstleistungen vor?

Nicht jede Tätigkeit am Kapitalmarkt ist legal. In ihrer Funktion als Verbraucherschutzbehörde geht die BaFin gegen illegale Tätigkeiten vor, um die Interessen des Verbraucherkollektivs und die Stabilität und Integrität des Finanzsystems schützen. Produkte oder Anbieter werden dem weißen, schwarzen oder grauen Kapitalmarkt zugeordnet.

Der weiße Kapitalmarkt besteht aus der Gesamtheit von Bank-, Finanzdienstleistungs-, Investment-, Versicherungs- und E-Geld-Geschäften sowie Zahlungsdiensten, die nach den jeweiligen Fachaufsichtsgesetzen mit der erforderlichen Erlaubnis betrieben und von der BaFin beaufsichtigt werden. Zu den Fachaufsichtsgesetzen die den Erlaubnisvorbehalt vorschreiben zählen das Kreditwesengesetz (KWG), das Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG), das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) und das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB).

Die Anbieter im schwarzen Kapitalmarkt agieren hingegen ohne die erforderliche Erlaubnis und versuchen, sich und ihre erlaubnispflichtigen Geschäfte der staatlichen Kontrolle zu entziehen. Hier liegt die Gefahr darin, dass nicht durch eine unabhängige, objektive Stelle sichergestellt werden kann, ob die Akteure die persönlichen, fachlichen und finanziellen Voraussetzungen erfüllen, die für den Betrieb solcher Geschäfte erforderlich sind.

Der graue Kapitalmarkt umfasst alle Marktteilnehmer und Angebote, die nicht dem Erlaubnisvorbehalt durch die BaFin unterfallen und damit nicht unter BaFin-Aufsicht stehen. Je nach Ausgestaltung besteht jedoch eine Prospektpflicht, d.h. die Pflicht, Anleger umfangreich und verlässlich über den Emittenten und das betreffende Wertpapier bzw. die betreffende Vermögensanlage zu informieren. Hier sind einerseits seriöse Anbieter zu finden, andererseits auch solche, die die Erlaubnispflicht durch missbräuchliche Konstruktionen umgehen.

Nicht lizensierte Handelsplattformen

Ein Beispiel für Akteure des schwarzen Kapitalmarkts sind nicht lizensierte Handelsplattformen. Die Gefährlichkeit nicht lizensierter Plattformen liegt darin, dass sie oft hochspekulativ sind und sie immer wieder zu betrügerischem Handeln genutzt werden. Die Handelsplattform wirbt beispielsweise mit dem Onlinehandel mit virtuellen Währungen, Contracts for Difference (CFD) oder binären Optionen, aber auch mit ganz typischen Handelstätigkeiten. Der Vertrieb von CFDs und binären Optionen an Privatkunden ist in Deutschland zudem beschränkt. Was kann mit Kundengeldern passieren, die von Kunden in Unwissenheit der fehlenden Regulierung auf Handelskonten der Plattform eingezahlt werden? Das Geld, das der Kunde einzahlt, wird oft durch einen dritten Zahlungsdienstleister ins Ausland weitergeleitet. Wenn der Kunde dann versucht, sein Guthaben vom Handelskonto abzuziehen, bricht der Kontakt zur Handelsplattform regelmäßig ab. Teilweise verschwindet Guthaben vom Handelskonto, wenn die Plattform eigenmächtig mit dem Geld handelt. Die Firmensitze sind zumeist unter wechselnden Offshore-Briefkastenadressen angemeldet, sodass die Chancen auf den Rückerhalt des Geldes gering sind. Deshalb warnt die BaFin auch vor nicht lizensierten Handelsplattformen.

Prüfungsrechte der BaFin

Vermutet die BaFin, dass Geschäfte dem schwarzen Kapitalmarkt unterfallen, stehen ihr verschiedene Instrumente zur Verfügung, mittels derer sie Produkte und Anbieter überprüfen kann.

Hegt die BaFin den Verdacht, dass ein unerlaubtes Geschäft betrieben wird, so kann sie den Betreiber zunächst formlos anhören und um Auskünfte und Unterlagen bitten. Kooperiert der Betreiber nicht oder sind seine Angaben falsch oder unvollständig, kann die BaFin förmliche Maßnahmen ergreifen. Zunächst erfolgt die Verpflichtung durch ein Auskunfts- und Vorlegungsersuchen, Auskünfte zu erteilen und Unterlagen vorzulegen. Zu diesem Mittel greift die BaFin, wenn Betreiber bspw. ihre Erlaubnispflicht abstreiten oder verkennen und sich deshalb der formlosen Anhörung verweigern. Ergeben sich Zweifel an der Vollständigkeit der Auskünfte des Betreibers, kann eine Prüfungsanordnung ergehen. In der Folge wird den Mitarbeitern der BaFin das Recht gewährt, Geschäftsräume auch ohne Zustimmung des Betreibers zu betreten. Geschäftsunterlagen einsehen dürfen die Mitarbeiter auf dieser Grundlage jedoch nicht. Das Auskunfts- und Vorlegungsersuchen und die Prüfungsanordnung können mittels Zwangsgeld durchgesetzt werden. Soweit nun immer noch nicht klar ist, ob ein erlaubnispflichtiges Geschäft vorliegt, kommt eine Durchsuchung in Betracht. Die Durchsuchung bedarf jedoch der richterlichen Anordnung. Auf Basis dieser Anordnung können die Mitarbeiter der BaFin die Geschäfts- und Wohnräume des Betreibers auch gegen dessen Willen betreten, durchsuchen und Beweismittel sicherstellen. Auch Personen können durchsucht werden, um bspw. mobile Datenträger sicherzustellen.

Konsequenzen für die verbotene Tätigkeit

Sofern der Betrieb eines unerlaubten Geschäfts festgestellt ist, kann die BaFin nach den jeweiligen Fachaufsichtsgesetzen gegen die Betreiber und einbezogene Unternehmen einschreiten. Einbezogene Unternehmen sind an der Anbahnung, des Abschlusses oder der Abwicklung der Geschäfte beteiligt, bspw. Treuhänder oder Unternehmen, die Kundengelder weiterleiten oder in den Vertrieb eingeschaltet sind. Unerheblich ist, ob das einbezogene Unternehmen selbst reguliert ist .

Die BaFin kann die Durchführung der Geschäfte untersagen, wenn die Gefahr besteht, dass derselbe Betreiber die unerlaubten Geschäfte auch weiterhin fortsetzt. Wird das Geschäft dadurch nicht unmittelbar beendet, weil bspw. Kundengelder eingesammelt wurden und noch investiert sind, kann die BaFin eine Abwicklungsanordnung erlassen. Die Abwicklungsanordnung verpflichtet den Betreiber, den Anlegern die Gelder vollständig zurückzuzahlen und keine neuen Geschäfte abzuschließen. Ist nicht gewährleistet, dass die Abwicklung ordnungsgemäß erfolgt, kann die BaFin einen geeigneten Abwickler, i.d.R. spezialisierte Rechtsanwälte mit Erfahrung als Insolvenzverwalter, bestellen. Die Kosten des Abwicklers trägt der Betreiber des unerlaubten Geschäfts. In der Konsequenz kann von der Bestellung eines Abwicklers abgesehen werden, wenn das Vermögen voraussichtlich nicht ausreicht, um die Anlegergelder zurückzuzahlen, um das Vermögen nicht zu Lasten der Anleger zu verringern.

Um Verbraucher zu informieren, veröffentlicht die BaFin zudem diese Maßnahmen auf ihrer Internetseite. Dabei wird das Geschäftsmodell genauer beschrieben, sodass Verbraucher in die Lage versetzt werden, daraus Erkenntnisse bzgl. ihres eigenen Anlageverhaltens zu gewinnen.

Fazit

Zwar stehen der BaFin wirksame Instrumente zur Verfügung, um illegale Tätigkeiten zu identifizieren und zu beenden, die Schnelligkeit und Unübersichtlichkeit des innovativen digitalen Finanzmarkts erfordert jedoch, dass auch Anleger mitdenken und auf dem grauen und schwarzen Kapitalmarkt seriöse von unseriösen Angeboten zu unterscheiden lernen.

 

Die FinVermV ist da mit Übergangsfrist – Künftig wandern die Finanzanlagenvermittler ins WpHG

Jetzt ist er da: Noch während der Sommerpause von Bundestag und Bundesrat hat das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie am 22. Juli 2019 den überarbeiteten Entwurf der Zweiten Verordnung zur Änderung der Finanzanlagenvermittlungsverordnung (FinVermV) veröffentlicht. Der neue Entwurf berücksichtigt die Stellungnahmen, die zum Referentenentwurf abgegeben worden waren und wird dem Bundesrat zur Beschlussfassung am 20. September 2019 zugeleitet.

Der Referentenentwurf sah Verschärfungen und Erleichterungen gegenüber der aktuellen Rechtslage vor. Der neue Entwurf enthält zusätzlich eine Übergangsfrist von zehn Monaten ab der Verkündung sowie Erleichterungen bei der Zielmarktbestimmung. Außerdem wird klargestellt, dass die neue FinVermV für Finanzanlagenvermittler nach § 34f GewO gleichermaßen wie für Honorar-Finanzanlagenberater nach § 34h GewO gelten soll und dass längerfristig die Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) vorgesehen ist.

Daneben haben die Bundesministerien für Finanzen, Justiz und Verbraucherschutz sowie Wirtschaft und Energie weitere Klarheit gebracht und am 24. Juli 2019 ein Eckpunktepapier veröffentlicht, das die Überführung der Aufsicht auf die BaFin zum 1. Januar 2021 vorsieht. Bislang wird die Aufsicht durch Gewerbeämter oder die Industrie- und Handelskammern auf Länderebene durchgeführt, was zu einer organisatorischen und fachlichen Zersplitterung führt. Durch die Übertragung der Aufsichtsbefugnisse auf die BaFin auf Bundesebene wird eine einheitliche Aufsicht erreicht. Vorgesehen ist die Überprüfung der Einhaltung der materiellen Vorgaben durch eine risikoorientierte BaFin-Prüfung ohne Rückgriff auf Wirtschaftsprüfer. Auch die Erlaubnisverfahren werden zukünftig über die BaFin laufen.

Die Erlaubnisvoraussetzungen sollen wie bisher Zuverlässigkeit, geordnete Vermögensverhältnisse, der Nachweis einer Berufshaftpflichtversicherung und der Nachweis der Sachkunde sein. Die Erlaubnistatbestände sollen künftig ins WpHG eingegliedert werden, § 34f und § 34h GewO werden entsprechend gestrichen. Auch die materiellen Regelungen der FinVermV werden in das WpHG und die korrespondierenden Verordnungen aufgenommen. Bereits im Herbst 2019 soll ein entsprechender Regierungsentwurf eingebracht werden, bis Mitte 2020 soll das parlamentarische Verfahren abgeschlossen sein.

Die Eingliederung der Finanzanlagenvermittler in den Kontext des WpHG ist zu begrüßen, um ein einheitliches Gesetzeswerk zu haben. Ob die materiellen Anforderungen an die Finanzanlagenvermittler dadurch auch strikter und deren Einhaltung strenger überprüft wird, bleibt abzuwarten.