Summer Break

Wir machen eine Sommerpause und wünschen unseren Lesern eine gute Zeit. Bleiben Sie gesund! Im August sind wir wieder wie gewohnt mit neuen Updates aus der Finanzmarktregulierung für Sie da.

We are taking a break. Please enjoy the summer and stay healthy and safe! We will be back in August.

Wie funktionieren die aufsichtsrechtlichen Nachhaltigkeitsanforderungen eigentlich in der Praxis?

Ein Interview mit Inka Winter von ESG Screen 17

Curtis Partner Verena Ritter-Döring in Conversation with Inka Winter von ESG Screen 17

VRD: Nachhaltigkeit ist gerade ein großes Thema. Fangen wir mal ganz vorne an. Was ist eigentlich mit Nachhaltigkeit gemeint?

Inka Winter: In der Finanzindustrie versteht man unter Nachhaltigkeit die Einbeziehung von Umwelt-, Sozialen und Unternehmensführungskriterien (ESG-Faktoren) in die etablierten Prozesse.

ESG ist das Kürzel, das für Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung steht und somit zum Synonym für Nachhaltigkeit wurde. Jedoch gibt es auch hier die verschiedensten Auslegungen und Interpretationen. Internationale Normen wie der UN Global Compact, die ILO (International Labour Organisation) und/oder IFC (International Finance Corporation) Standards werden häufig herangezogen, um der Nachhaltigkeit einen nachvollziehbaren Rahmen zu geben. Gleichwohl gibt es nicht die EINE Definition von Nachhaltigkeit, sondern eine Vielzahl von unterschiedlichen Interpretationen, was Nachhaltigkeit bedeutet.

Asset Owner legen verschiedene Schwerpunkte und definieren unterschiedlich, was sie als nachhaltig ansehen. Asset Manager haben unterschiedliche Auslegungen, was Nachhaltigkeit bedeutet und welche Kriterien sie ein- oder ausschließen.

Unstrittig hingegen ist, dass ESG-Kriterien einen Einfluss auf die finanzielle Performance von sowohl Investments als auch Krediten haben, auch wenn die genaue Definition dessen, was wann und wie Auswirkungen hat, noch klarer definiert werden muss. Reputationsrisiken auf Aktienkurse oder die Risiken durch sogenannte stranded Assets (z.B. wirtschaftliche Risiken fossiler Rohstoffe) haben schon in den letzten Jahren die Auswirkungen auf finanzielle Performance gezeigt.

Somit ist das einhellige Verständnis, dass eine angemessene Einbeziehung der ESG-Kriterien in die etablierten Investment- und Kreditprozesse notwendig ist.

VRD: Was macht Ihr bei ESG Screen 17?

Inka Winter: Wir stellen unseren Kunden Nachhaltigkeitsdaten und -analysen zur Verfügung, die es ihnen ermöglichen, Nachhaltigkeitsinformationen in Risiko-, Kredit- und Investmentprozesse zu integrieren. Darüber hinaus unterstützen wir Investoren, Finanzinstitute und Asset Owner dabei, eigene Nachhaltigkeitsprofile zu erstellen und darauf basierend nachhaltige Investmentstrategien umzusetzen. Wir ermöglichen die Umsetzung des individuellen bzw. institutionellen Nachhaltigkeitsverständnisses.

So haben wir zum Beispiel Stiftungen, die als Stiftungszweck u.a. einen starken Fokus auf das Thema Klima & Wasser in ihren Anlagestrategien zentral umgesetzt haben. Durch die individuelle Festlegung von Ausschlusskriterien und vor allem aber durch die schwerpunktmäßige Ausrichtung auf einzelne SDGs (Sustainable Development Goals) wurde ein Investmentuniversum festgelegt, in das dann entsprechend investiert wird.

Wir nutzen Daten von verschiedenen anerkannten Nachhaltigkeits-Datenanbietern und bereiten diese Daten methodisch so auf, dass wir sie den 17 UN-Nachhaltigkeitszielen zuordnen können. Die 17 UN-Nachhaltigkeitsziele (SDGs) sind ein perfektes Rahmenwerk, um das Thema Nachhaltigkeit zielgerichtet, klar definiert und messbar umsetzen zu können. Darüber hinaus werden sie auch von Seiten der EU und der Regulatoren im BaFin Merkblatt, als auch in der EU-Taxonomie und der kommenden Transparenzverordnung genannt.

Unser Team von Datenwissenschaftlern und Nachhaltigkeitsexperten stellt unseren Kunden transparente Informationen auf Unternehmens- bzw. Emittentenebene zur Verfügung. Diese werden von Investoren, Vermögensinhabern wie UHNWIs, Family Offices oder Stiftungen genutzt, , um die Nachhaltigkeit ihrer Assets nach den ihnen wichtigen Kriterien (oder Werten) zu bewerten ebenso wie zur weiteren Umsetzung dieser individuellen Nachhaltigkeitskriterien in Investmentstrategien.

Darüber hinaus agieren wir für Kunden als ausgelagertes ESG-Team, und unterstützen sie bei der Umsetzung von regulatorischen Anforderungen und der Auflegung innovativer nachhaltiger Investmentlösungen.

VRD: Welche Daten brauchen die Finanzinstitute/Banken, um beurteilen zu können, ob ein Produkt nachhaltig ist? Woher bekommt man diese Daten?

Inka Winter: Banken und Finanzinstitute benötigen Daten, um mögliche finanzielle Auswirkungen von Nachhaltigkeitsfaktoren zu beurteilen bzw. die entsprechenden Nachhaltigkeitskriterien, die auf Ebene der Unternehmen, in die direkt oder indirekt investiert wird, relevant sind, finanziell einschätzen zu können.

Hier sehe ich zwei Komponenten: zum einen die Verfügbarkeit und Qualität derzeit verfügbaren Daten, zum anderen die Schwierigkeit zu erkennen, welche Nachhaltigkeitsdaten relevant sind – was je nach Sektor und Geschäftsmodell variiert.

Derzeit sind die Daten zur Nachhaltigkeitsbewertung sehr heterogen und stammen in erster Linie aus den wenigen öffentlichen verfügbaren Quellen (z.B. Geschäftsberichte, CSR-Berichte) und NGO-Berichten. Zusätzlich erheben manche ESG-Researchagenturen Informationen direkt von Unternehmen, z.B. über Fragebögen. Auf dieser Basis erstellen ESG-Researchagenturen Einschätzungen und Bewertungen.

Jedoch sind verfügbare Nachhaltigkeitsdaten wenig einheitlich, es gibt keine klar definierten Reportingstandards für Unternehmen,  d.h. zu welchen Indikatoren Daten verfügbar und veröffentlicht sind, variiert stark. Auch die Informationen und Einschätzungen der verschiedenen Agenturen unterscheiden sich aufgrund unterschiedlicher Methoden und Ansätze und resultieren daher in unterschiedlichen Nachhaltigkeitsbewertungen für Unternehmen.

Daran knüpft sich die zweite Ebene: Es ist nicht einfach zu erkennen, welche Nachhaltigkeitsfaktoren für welche Industrie und welche Unternehmen zur Einschätzung von Risiken und Potentialen relevant sind, oder welche Faktoren beachtet werden müssen zur Erzielung von dedizierten Nachhaltigkeitszielen, wie z.B. der Reduktion des CO2 Ausstoßes oder der Verbesserung von Arbeitsbedingungen.

Orientierung können hier internationale Rahmenwerke wie der UN Global Compact bieten oder auch Reporting Standards von z.B. SASB (Sustainability Accounting Standards Board) oder GRI (Global Reporting Initiative).

Um dedizierte Nachhaltigkeitsziele zu definieren und entsprechenden Impact messen zu können, bieten sich die 17 UN-Nachhaltigkeitsziele als Rahmenwerk an. Mit einer klaren Definition von Bewertungskriterien zur Erreichung der Ziele ist es dann möglich, die notwendigen Daten zu erheben und darauf basierend eine Einschätzung vorzunehmen.

Der Markt der Datenquellen wird sich sicherlich weiter verändern. Gerade auf Seiten der ESG-Researchagenturen sieht man eine fortschreitende Konsolidierung im Markt. Gleichzeitig widmen sich immer mehr Marktteilnehmer der Frage nach dem woher kommen die Daten, was zu einer gewissen Dynamik für neue Anbieter sorgt. Last but not least nimmt die öffentliche Verfügbarkeit von Nachhaltigkeitsdaten auch mehr und mehr zu.

VRD: Ist zu erwarten, dass mit fortschreitender Regulierung – wie gerade durch die Transparenz- und die Taxonomie-Verordnung – die Datenlage besser und besser vergleichbar wird?

Inka Winter: Das glaube ich schon. Regulierung ist immer ein viel diskutiertes Feld, aber es soll ja dazu dienen, zu identifizieren was wirklich nachhaltig ist, um so Vergleiche zwischen Investmentlösungen zu ermöglichen. Dafür braucht es Vorgaben dazu, was als nachhaltig angesehen werden darf. Da setzt die europäische Regulierung an. Die EU-Taxonomie startet mit dem Thema Klima und hier mit 2 von 6 Zielen. In diesen zwei definierten Zielen (Klima Mitigation, Klima Adaption) ist zumindest schon einmal definiert, welche wirtschaftliche Aktivität als nachhaltig angesehen werden darf.

Basierend auf diesen Definitionen, werden jetzt technische Regulierungsstandards ausgearbeitet. Hier erhofft sich der Markt dann mehr Klarheit darüber, wie die einzelnen Aktivitäten gemessen werden sollen. Darauf aufbauend, kann man dann sehr viel klarer sehen, welche Daten benötigt werden für eine entsprechende Einschätzung. Dann werden auch die Unternehmen sehr viel besser wissen, welche Daten sie für ihre Investoren veröffentlichen müssen.

Im Rahmen der Transparenzverordnung werden darüber hinaus Daten benötigt, anhand derer ein Finanzmarktteilnehmer/Finanzberater nicht nur die Nachhaltigkeitsrisiken und nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen einschätzen kann, sondern auch, wie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen bei nachhaltigen Produkten gemessen und erreicht werden kann.

Für die Definition von konkreten und messbaren Nachhaltigkeitszielen und um festzulegen, was denn nachteilige Nachhaltigkeitsauswirkungen sind, benötigt es ebenso Rahmenwerke. Hier bieten sich die 17 UN-Nachhaltigkeitsziele als wichtiges und hilfreiches Rahmenwerk an, diese werden sowohl in der EU-Taxonomie als auch in der Transparenzverordnung genannt.

VRD: Die Transparenzverordnung gibt ja nun vor, dass der Kunde künftig pro Finanzprodukt genau wissen soll, was daran nachhaltig ist. Wie muss ich mir das vorstellen? Kann es immer noch sein, dass dasselbe Produkt von zwei Beratern unterschiedlich beurteilt wird? Was kann der Kunde dann damit anfangen?

Inka Winter: Ich fürchte, es ist illusorisch zu glauben, dass mit der kommenden Regulatorik alle Marktteilnehmer alles identisch bewerten, messen und einschätzen werden. Dafür ist die Datenlage zu heterogen und die Definition von nachhaltig zu subjektiv.

Was durch die Regulatorik jedoch erreicht werden kann, ist, dass man als Anleger zumindest die gleichen Kriterien miteinander vergleichen kann und klar aufgezeigt wird, WARUM der Fonds als nachhaltig gekennzeichnet ist.

Hier sehe ich auch eine Zweiteilung: Die Beurteilung der Integration von Nachhaltigkeitskriterien in Entscheidungs- und Beratungsprozesse sowie die Handhabung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen haben sicher mehr Raum für Subjektivität, als die Aussage darüber, was als ökologisch und soziale beworben wird, und wie die Nachhaltigkeit in einem Fonds gemessen und erreicht werden soll.

Zusammenfassend gesagt, es wird dem Anleger auf jeden Fall sehr viel klarer aufgezeigt, auf was er achten sollte, und sowohl Finanzmarktteilnehmer als auch Finanzberater haben viel mehr Klarheit zu was sie Auskunft geben müssen. Somit wird dem gesamten Thema Nachhaltigkeit ein viel klarerer Rahmen gegeben und hoffentlich die notwendige Skalierung und Messbarkeit verliehen, so dass als ein Effekt dann potentielles Greenwashing minimiert wird.

VRD: Kann denn die kommende Regulierung so die Notwendigkeit der Umleitung von Finanzströmen unterstützen oder ist sie nicht eine so große Bürde, die lediglich zu mehr Kosten für Finanzdienstleistungsinstitute/Asset Manager und damit auch für den Kunden führt?

Inka Winter: Das Risiko besteht. Auch besteht das Risiko, dass man das Thema Nachhaltigkeit oder nachhaltige Investitionen zu eng definiert und so innovative Lösungen und Investitionsmöglichkeiten ausgrenzt.

Trotzdem ist es unumgänglich, dass Nachhaltigkeit als das was es ist, nämlich ein finanziell relevantes Risiko- und Ertragspotential, wahrgenommen und in alle Prozesse integriert wird. Dafür braucht es klare Messfaktoren, Benchmarks und auch Prüfungsprozesse.

Um Ziele wie CO2-Neutralität oder die Inka Winter:  zu erreichen, braucht es nicht nur alle Marktteilnehmer, sondern auch Rahmenwerke und Daten, die es ermöglichen Fortschritte zu messen und entsprechend Gelder zu allokieren.

Insofern ist die Regulierung vielleicht ein zu dieser Zeit notwendiges Übel, aber sie bietet auch Chancen für Klarheit und Definitionen. Es ist unumgänglich, dass Nachhaltigkeitsrisiken systematisch in Risikoprozesse integriert werden und dabei ist eine klare Definition dessen, was damit gemeint ist, unumgänglich. Gleiches gilt für die nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen.

Die Chance liegt doch darin, dass es somit dem Finanzmarkt ermöglicht wird, sich an der Stelle zukunftsorientiert aufzustellen. Unstrittig ist jedoch, dass das Ressourcen und Knowhow für den Aufbau sowie entsprechende Anpassungen in Systemen der Finanzdienstleister erfordert. Das generiert natürlich im ersten Schritt zunächst Kosten.

Anders als bei anderen regulatorischen Anforderungen sehe ich jedoch bei der jetzt kommenden Regulierung auch eine große Möglichkeit für die betroffenen Marktteilnehmer, attraktive und langfristige Business Cases zu generieren.

VRD: Welcher Business case zeichnet sich hier Deiner Meinung nach ab?

Inka Winter: Der Markt für nachhaltige Geldanlagen ist in den letzten Jahren signifikant gewachsen. Die in nachhaltigen Investments allokierten Assets under Management lagen lt. GSIA (Global Sustainable Investment Alliance) Ende 2018 bei über 30 Billionen USD und es ist nicht absehbar, dass sich der Trend ändert. Die Finanzierung der 17 UN SDGs benötigt ca. 5-7 Billionen USD pro Jahr und auch die Summen, die zur Bekämpfung des Klimawandels benötigt werden, sind signifikant. Allein die Industriestaaten (developed countries) müssten 4,4 Billionen USD zur Erreichung der Pariser Klimaziele aufbringen.

Durch die kommende Regulierung werden Marktteilnehmer aufgefordert, das Thema Nachhaltigkeit ihren eigenen Anforderungen und den Anforderungen ihrer Kunden entsprechend umzusetzen. Die Expertise, die durch die notwendige Integration von Nachhaltigkeit in den kompletten Produktzyklus und die Beratung aufgebaut wird, kann doch auch genutzt werden, um innovative Finanzierungs- und Investmentlösungen zu entwickeln.

Die Kundennachfrage nach nachnachhaltigen und zugleich maßgeschneiderten Lösungen wächst stetig und bietet doch ein großes Potential zur Neukundengewinnung bzw. Kundenbindung.  

Nach der Transparenzverordnung müssen Produkte, die zur Erreichung nachhaltiger Ziele aufgelegt wurden, aufzeigen, wie die Ziele konkret formuliert sind und wie Fortschritte gemessen werden.

Die 17 UN-Nachhaltigkeitsziele sind dafür ein geeignetes Rahmenwerk, weil sie definieren, wo wir hinmüssen im Bereich Nachhaltigkeit. An diesen Zielen kann man nicht nur die Messung ausrichten, sondern es lassen sich sehr gezielt Investmentthemen definieren.

Natürlich gibt es noch nicht flächendeckend Daten, um alles zu bewerten und zu messen, jedoch bieten auch diese Datenlücken Möglichkeiten. Zum Beispiel bedienen wir mit der Screen17 Kunden mit umfassenden Informationen zu Verfügbarkeit und Qualität der verfügbaren Unternehmensdaten im Hinblick auf die 17 Nachhaltigkeitsziele. So können vorhandene Datenlücken klar aufgezeigt und von Asset Managern identifiziert werden, die dies dann in ihrem Corporate Engagement einsetzen und so in der Lage sind, Informationslücken zu schließen und für ihre Kunden die besten und langfristig renditestärksten Investments zu identifizieren. Das Thema Corporate Engagement kann und sollte ein noch größerer Business Case und Differenzierungsmerkmal für Marktteilnehmer sein.

Meine Hoffnung wäre, dass hier die Branche das Thema Nachhaltigkeit nicht nur als regulatorisches Muss begreift, sondern auch als Chance und als Möglichkeit neue Ertragspotentiale für Ihre Kunden und somit auch für sich zu erschließen.

VRD: Was sind die Gefahren des derzeitigen Trends, möglichst viel in nachhaltige Produkte zu investieren ?

Inka Winter: Falsch und zu kurz ausgelegte Nachhaltigkeit in dem Sinn, dass man einfach nur eine Checkliste von vorhanden Daten abarbeitet und in die vermeintlich nachhaltigen, weil gut bewerteten, Werte investiert, kann natürlich dazu führen, dass Gelder nur die großen Unternehmen oder Projektbetreiber erreichen, die entsprechende Transparenz bieten und daher als investierbar gelten. Es gibt durchaus Stimmen, die kritisieren, dass ESG-Fonds zu stark in einzelne Sektoren bzw. Industrien und Regionen ausgerichtet sind und sich dadurch Klumpenrisiken bilden.

Gleichwohl sehe ich die sinnvolle Einbindung von Nachhaltigkeit in Investment- und Kreditprozesse eher als risikomindernd an.

VRD: Ich bedanke mich herzlich für das nette und informative Gespräch, das wir gerne fortsetzen können, wenn die EU-Regulierung noch konkreter wird!

Die Transparenzverordnung – Neue Vorgaben, die es in sich haben

Die Transparenzverordnung kam eher leise daher. Die Rede ist von der Verordnung (EU) 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor.

Sie wurde am 9. Dezember 2019 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und ist damit seit Jahresende 2019 in Kraft. Die Vorschriften gelten jedoch erst ab März 2021. Diese längere Übergangsfrist hat durchaus seine Berechtigung, denn die neuen Vorgaben lassen sich nicht von jetzt auf gleich umsetzen.

Wer ist Adressat der Transparenzverordnung?

Die Transparenzverordnung richtet sich an die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater. Finanzmarktteilnehmer sind alle regulierten Unternehmen, die entweder Portfolioverwaltung oder kollektive Vermögensverwaltung (also die Verwaltung von Fondsvermögen) erbringen oder ein Versicherungsanlageprodukt anbieten. Mit den Finanzberatern sind dann alle weiteren regulierten Unternehmen erfasst, die Anlageberatung oder Versicherungsberatung für ein Versicherungsanlageprodukt erbringen. Wer weniger als drei Mitarbeiter beschäftigt, ist nicht von der Verordnung erfasst.

Veröffentlichung des Umgangs mit Nachhaltigkeitsrisiken

Die Transparenzverordnung zwingt Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater, im Rahmen ihres Risikomanagements Nachhaltigkeitsrisiken zu berücksichtigen. Auf genaue Vorgaben, wie ein solchen Risikomanagement auszusehen hat, verzichtet die Verordnung. Stattdessen listet sie auf, welche Informationen im Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken auf der Internetseite der Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu veröffentlichen sind. Bei den Finanzmarktteilnehmern geht es um die Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen. Wenn also ein Finanzmarktteilnehmer für einen Kunden Vermögensverwaltung anbietet und im vom Kunden vorgegebenen Rahmen Anlageentscheidungen für den Kunden trifft, soll der Kunde nachvollziehen können, inwieweit Nachhaltigkeitsrisiken in seinem Portfolio einbezogen und wie diese strategisch gemanagt werden. Dasselbe gilt für Finanzberater. Deren Kunden sollen ebenfalls künftig nachvollziehen können, inwieweit Nachhaltigkeitsrisiken in der Anlageberatung Berücksichtigung finden.  Denn nur so kann der Kunde eine informierte Anlageentscheidung treffen.

Finanzmarktteilnehmer, die weniger als 500 Mitarbeiter beschäftigen, müssen also ab 10. März 2021 im Internet offenlegen, welche Strategie sie zur Feststellung und Gewichtung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und Nachhaltigkeitsindikatoren verfolgen. Auch müssen die wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und ggf. geplante oder ergriffene Gegenmaßnahmen beschrieben werden. Ein Beispiel für nachteilige Nachhaltigkeitsauswirkungen wären Sturmschäden, Waldbrände oder Ernteausfälle aufgrund von irregulärem Wetter. Größere Unternehmen und Gruppen haben bis zum 30. Juni 2021 Zeit.

Entsprechend sollen Finanzberater ab dem 10. März 2021 Informationen darüber, ob sie bei ihrer Anlage- oder Versicherungsberatung die wichtigsten Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen oder warum sie solche nicht berücksichtigen, offenlegen.

Hand in Hand mit den o.g. Offenlegungspflichten geht die Transparenz der Vergütungspolitik in diesen regulierten Unternehmen, die zum einen ergänzt werden muss um eine Strategie zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen der Vergütung. Zum anderen ist diese Strategie dann ebenfalls auf der Webseite des Finanzmarktteilnehmers und Finanzberaters offenzulegen.

Vorvertragliche Transparenzvorgaben und Offenlegungspflichten im Hinblick auf  Finanzprodukte

Der EU-Gesetzgeber geht davon aus, dass ohne harmonisierte Vorschriften über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten gegenüber Kunden davon auszugehen ist, dass weiterhin unterschiedliche Maßnahmen auf nationaler Ebene getroffen werden und in verschiedenen Finanzdienstleistungsbranchen unterschiedliche Ansätze fortbestehen. Diese divergierenden Maßnahmen und Ansätze würden wegen der großen Unterschiede bei den Offenlegungsstandards auch künftig erhebliche Wettbewerbsverzerrungen verursachen und eine Vergleichbarkeit von Unternehmen und Finanzprodukten für den Kunden erschweren.

Daher enthält die Transparenzverordnung einen zweiten großen Regelungsbereich, der den direkten Kundenkontakt betrifft. Es gibt neue vorvertragliche Transparenzpflichten und Transparenzpflichten, die an die Finanzprodukte selbst gebunden und fortlaufend zu erbringen sind.

Neue vorvertragliche Pflichten

Die oben beschriebenen Informationen, die zunächst auf der Internetseite der Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu veröffentlichen sind, müssen jedem Kunden bereits bei Geschäftsanbahnung und vor Geschäftsabschluss – aber im Rahmen der allgemeinen Kundendokumentation – zur Verfügung gestellt werden. Sofern Nachhaltigkeitsrisiken nicht relevant erscheinen, muss dies klar und knapp begründet werden. Es geht also künftig nicht mehr, dass über Nachhaltigkeit im Rahmen des Portfoliomanagements oder der Anlageberatung nicht gesprochen wird.

Werden mit einem Finanzprodukt etwa ökologische und/oder soziale Merkmale beworben, verlangt die Transparenzverordnung künftig genaue Angaben darüber, wie solche Merkmale erfüllt werden.

Sofern mit einem Finanzprodukt eine nachhaltige Investition angestrebt wird, muss für den Kunden bereits vorvertraglich erkennbar sein, wie das angestrebte Ziel erreicht werden kann.

Offenlegungspflichten für Finanzprodukte

Spätestens ab dem 30. Dezember 2022 muss für jedes Finanzprodukt im Rahmen der Portfolioverwaltung klar und begründet erläutert werden, ob und – wenn ja – wie ein einem Finanzprodukt die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigt werden.

Sofern ein Finanzprodukt nachhaltig ist und als solches auch beworben wird, müssen künftig Finanzmarktteilnehmer, die solche Produkte im Portfoliomanagement verwenden, detaillierte Informationen zur Nachhaltigkeit auf ihrer Webseite zur Verfügung stellen und aktuell halten. Zusätzlich müssen diese detaillierten Informationen auch in regelmäßigen Berichten ihren Niederschlag finden, etwa in Jahresberichten oder den Berichten an den Kunden über den Stand seines Portfolios und der erbrachten Verwaltungsleistung.

Das Datenthema

Die Transparenzverordnung spricht eines der heutigen Problemkreise dieser Regulierung bereits selbst an. Die EU-Kommission erhält durch die Verordnung die Ermächtigung, bis zum 30. Dezember 2022 zu bewerten, ob das Fehlen von Daten oder eine suboptimale Qualität der Daten die regulatorischen Vorgaben behindert. Hier bleibt abzuwarten, wie der Markt den Umgang mit der bestehenden Datenlage gestaltet. Sicher ist, dass künftig mehr und einheitlichere Nachhaltigkeitsdaten der den Finanzprodukten zugrundeliegenden Unternehmensdaten erforderlich sind, als das derzeit der Fall ist.

Was ist zu tun?

Zum jetzigen Zeitpunkt sollten sich Portfoliomanager und Anlageberater Gedanken darüber machen, wie sie künftig mit Nachhaltigkeitsrisiken und überhaupt insgesamt mit dem Thema Sustainable Finance umgehen wollen. Als Anregung dafür könnte das Merkblatt der BaFin zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken dienen. Ignorieren kann man das Thema nicht mehr. Da die Taxonomie-Verordnung noch auf sich warten lässt, sind im Moment einfach noch nicht alle Vorgaben, die Berücksichtigung finden müssen in den individuellen Nachhaltigkeitsstrategien, auf dem Tisch.

ESMA gibt technische Empfehlungen für Nachhaltigkeit im Fondsbereich heraus

Auch bei Investmentfonds wird Nachhaltigkeit als aufsichtsrechtliches Thema immer wichtiger. Am 3. Mai hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority – ESMA) ihre Technischen Empfehlungen zu nachhaltigem Finanzwesen an die EU-Kommission veröffentlicht, die sich auf die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken und faktoren in europäische Regelwerke für Investmentfonds beziehen.

Hintergrund

Nachdem die Europäische Kommission im Juli 2018 die ESMA um eine Konsultation bezüglich Änderungen der europäischen Regelwerke für Investmentfonds ersucht hatte, konsultierte die ESMA ihre Vorschläge von Dezember 2018 bis April 2019 (siehe dazu auch hier). Die Technische Empfehlung basiert auf der Konsultation und den erfolgten Stellungnahmen.

Eckpunkte der finalen Empfehlungen

Die Technischen Empfehlungen modifizieren die AIFMD und die UCITS-Richtlinie in Bezug auf Organisationspflichten, Voraussetzungen für den Geschäftsbetrieb und das Risikomanagement der KVGen.

• Bezüglich der Organisationspflichten müssen Nachhaltigkeitsrisiken nunmehr bei allgemeinen Anforderungen an Verfahren und Organisation berücksichtigt werden, außerdem müssen bei den Mitarbeitern Ressourcen und Fachkenntnisse für die wirksame Integration von Nachhaltigkeitsrisiken gegeben sein. Die Verantwortlichkeit für die Integration der Nachhaltigkeitsrisiken liegt bei der Geschäftsleitung.

• Im Geschäftsbetrieb müssen Interessenkonflikte, die sich im Zusammenhang mit der Integration von Nachhaltigkeitsrisiken und –faktoren ergeben, berücksichtigt werden. Hier wird der finale Entwurf konkreter als der konsultierte Entwurf: Die ESMA hebt insbesondere Konflikte hervor, die sich aus der Vergütung oder den persönlichen Geschäften einzelner Mitarbeiter ergeben können. Konkret sollten Konfliktquellen, die Greenwashing, Misselling oder Churning unterstützen, identifiziert werden. Greenwashing bezeichnet das Suggerieren tatsächlich nicht vorliegender Nachhaltigkeit. Misselling liegt vor, wenn Mitarbeiter Kunden Produkte verkaufen, die für den Kunden ungeeignet sind, oder wenn die Produkte im Vertrag falsch dargestellt werden. Beim Churning kauft und verkauft ein Mitarbeiter zum Nachteil des Kunden übermäßig viele Wertpapiere über das Kundenkonto, um Provisionen zum eigenen Nutzen zu erzielen.

Auch widersprüchliche Interessen zwischen Fonds mit unterschiedlichen Anlagestrategien, die von derselben OGAW-Verwaltungsgesellschaft oder demselben AIFM verwaltet werden, sowie Situationen, in denen es andere Geschäftsbeziehungen zu Beteiligungsgesellschaften gibt, sollten bei der Identifizierung von Interessenkonflikten berücksichtigt werden.

Zudem müssen im Rahmen der Due Diligence Nachhaltigkeitsrisiken bei der Auswahl und Überwachung von Investments berücksichtigt sowie Wissen und Kenntnisse der Mitarbeiter dazu sichergestellt werden. Dies kann etwa dadurch erreicht werden, dass Richtlinien und Prozesse entwickelt und wirksame Maßnahmen eingeführt werden, bspw. um die nachteiligen Auswirkungen von Beteiligungsunternehmen auf Nachhaltigkeitsfaktoren zu verringern.

• Bei der Entwicklung, Implementierung und Aufrechterhaltung angemessener und dokumentierter Richtlinien zum Risikomanagement müssen auch Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigt werden.

Die Regelungen sind prinzipienbasiert, sodass die Anforderungen der Aufsicht von Größe und Leistungsfähigkeit jeder Kapitalverwaltungsgesellschaft sowie vom Umfang der betriebenen Geschäfte abhängig sind.

Fazit und Ausblick

Die Technischen Empfehlungen integrieren Nachhaltigkeitsrisiken und –faktoren in die AIFMD und die UCITS-Richtlinie gleichermaßen und stellen einen weiteren Schritt in Richtung nachhaltiger Finanzwirtschaft dar. Allerdings geben sie keine Definition der Nachhaltigkeitsrisiken und –faktoren an, was die harmonisierte Anwendung in allen Mitgliedstaaten zumindest nicht erleichtert. Auch welche konkreten Aktivitäten die verschiedenen ESG-Kriterien Environment, Social und Governance in welchem Maße fördern, geht aus den Technischen Empfehlungen nicht hervor. Zwar ist jetzt klar, in welchen Situationen Nachhaltigkeitsrisiken und –faktoren beachtet werden müssen. Ohne einheitliche Begriffsdefinition besteht jedoch bspw. das Risiko, dass Produkte fälschlicherweise als nachhaltig klassifiziert werden oder dass zwischen Kunden und Investmentfirmen bzw. Fonds Uneinigkeit über das Vorliegen von Nachhaltigkeitsfaktoren entstehen können.

Auf den ersten Blick wären Definitionen der Nachhaltigkeitsrisiken und –faktoren in die Technischen Empfehlungen wünschenswert gewesen, sinnvoller ist jedoch eine übergreifende Regelung, die sich auch auf andere Regelwerke übertragen lässt. Die europäischen Gesetzgebungsorgane beschäftigen sich derzeit mit der Schaffung einer einheitlichen Taxonomie zu nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten. Eine harmonisierte Anwendung der Technischem Empfehlungen ist voraussichtlich mit Umsetzung der einheitlichen Taxonomie leichter. Die Schnittstellen, an denen Nachhaltigkeitsaspekte Eingang in den Fondsbereich finden, sind durch die Technischen Empfehlungen aber absehbar.

ESMA updated AIFMD and UCITS Q&As

On June 4, 2019 ESMA published updates questions and answers on the application of the AIFM Directive (available here) and the UCITs Directive (available here). ESMA’s intention of publishing und regularly updating the Q&A documents ensures common supervisory approaches and practices in relation to both the AIFM Directive and the UCITS Directive and their implementing measures.

The latest update refers to the depositories and the possibilities to delegate the safekeeping of assets of the funds. ESMA clarifies that supporting tasks that are linked to depositary tasks such as administrative or technical functions performed as part of the depositary tasks could be entrusted to third parties where all of the following conditions are met:

  1. the execution of the tasks does not involve any discretionary judgement or interpretation by the third party in relation to the depositary functions;
  2. the execution of the tasks does not require specific expertise in regard to the depositary function; and
  3. the tasks are standardised and pre-defined.

Where depositaries entrust tasks to third parties and give them the ability to transfer assets belonging to AIFs or UCITS without requiring the intervention of the depositary, these arrangements are subject to the delegation requirements, in Germany subject to Para. 36 KAGB.

Another question relates to the supervision of branches of depositories. The AIFM Directive, the UCITS Directive, the CRD and the MiFID II do not grant any passporting rights for depositary activities in relation to safekeeping assets for AIFs or UCITS. Branches of depositories located in the home Member State of the AIF or UCITS that is not the home Member State of the depositary’s head office may also be subject to local authorisation in order to perform depositaries activities in relation to AIFs or UCITS. In this case, the competent authority for supervising the activities in relation to AIFs or UCITS is the one located in the Member State of the depository’s branch.

The guidance provided by ESMA in the Q&A documents for AIFs and UCITS regarding the depository function do not contain any surprising elements but further strengthen the harmonized interpretation and application of the AIFM and UCITS Directives in Europe.

Einladung zur Infoveranstaltung zur neuen FinVermV am 24.6.2019 in Frankfurt

Auf Finanzanlagenvermittler kommen neue Pflichten zu – und zwar bald. Der Bundesrat wird noch vor der Sommerpause die neue Finanzanlagenvermittler-Verordnung verabschieden. Damit werden sich für 34f-ler die gesetzlichen Rahmenbedingungen erheblich ändern. Die BaFin wird neue Aufsichtsbehörde und es gelten künftig einige MiFID-Pflichten.

Sie wollen wissen, was genau auf Sie zukommt? Dann laden wir Sie herzlich ein:

Zur Infoveranstaltung
am 24. Juni 2019 um 18 Uhr in
unseren Kanzleiräumen von
Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP
in der Bockenheimer Anlage 3
in 60322 Frankfurt.
Curtis Frankfurt office

Programm:

ab 17.30 Uhr   Empfang

18.00 Uhr        Die FinVermV und ihre Folgen – Was müssen Finanzanlagenvermittler jetzt tun?

                        Vortrag Dr. Verena Ritter-Döring mit anschließender Diskussion

19.00 Uhr        Austausch bei Wine & Cheese

20.30 Uhr        Ende der Veranstaltung

Als Experten im Finanzaufsichtsrecht haben wir umfassende Erfahrung mit MiFID II, mit Vertriebsthemen und im Umgang mit der BaFin. Profitieren Sie von unserer Expertise und lassen Sie sich Perspektiven zeigen, wie die Umsetzung der neuen Vorgaben für Sie reibungslos gelingen kann.

Es sind noch Plätze frei. Wir bitten um verbindliche Anmeldung bis zum 7. Juni 2019 unter vritter-doering@curtis.com. Die Lesefassung zur neuen FinVermV finden Sie hier.

LESEFASSUNG ZUR FINVERMV

Im Juni 2019 wird voraussichtlich die neue Finanzanlagenvermittlerverordnung (FinVermV) in Kraft treten, die einen Teil des Pflichtenregimes der zweiten Finanzmarktrichtlinie (MiFID II) auf die Finanzanlagenvermittler nach § 34f der Gewerbeordnung (GewO) überträgt. Parallel dazu sollen die Finanzanlagenvermittler künftig der BaFin als Aufsichtsbehörde unterstellt werden.

Zur Vorbereitung auf das neue Aufsichtsregime empfiehlt es sich vor allem, die bestehenden internen Geschäftsprozesse an die künftigen Vorgaben anzupassen und die Anpassung auch zu dokumentieren. Auf diese Weise kann auch sichergestellt werden, dass eine etwaige Prüfung durch die BaFin ihren Schrecken verliert.

Um die neuen Vorgaben leichter im Überblick zu finden, haben wir eine Lesefassung der novellierten FinVermV erstellt. Grundlage ist der Referentenentwurf des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie vom 07. November 2018.

Die Lesefassung kann hier als pdf heruntergeladen werden.