Crowdinvesting-Plattformen im Visier der BaFin

Schwarmfinanzierung (Crowdinvesting) bezeichnet die Finanzierung eines konkreten Projektes durch eine große Anzahl von Geldgebern, wobei die Vermittlung über Internet-Dienstleistungsplattformen erfolgt. Mit dem Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes am 10. Juli 2015 wurden einige Ausnahmen in das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) aufgenommen. § 2a VermAnlG befreit bestimmte öffentliche Angebote von Vermögensanlagen, die im Rahmen einer Schwarmfinanzierung über eine Internet-Dienstleistungsplattform angeboten werden, unter anderem von der Prospektpflicht. Mit der Befreiung von der Prospektpflicht wird für kleine und mittelgroße Unternehmen sowie Start-Ups die Möglichkeit eröffnet, sich auf unkomplizierte Weise Zugang zum Kapital zu verschaffen. Insbesondere ist eine solche Kapitalbeschaffung mit einer Kostenersparnis verbunden, da bei bestehender Prospektpflicht die Billigung und Aufbewahrung von Prospekten zwischen EUR 1.500,- und EUR 15.000,- an Gebühren auslösen können. Zudem kommen regelmäßig zusätzliche Kosten für die Erstellung des Prospektes hinzu.

Status quo

Ein Jahr nach Inkrafttreten des § 2a VermAnlG hat die BaFin in einem Fachartikel eine erste Bilanz gezogen. Es konnte unter anderem festgestellt werden, dass viele Anbieter sich lediglich mit der Befreiung von der Prospektpflicht, nicht aber mit den übrigen für sie geltenden Vorgaben zu unter anderem dem Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) nach §§ 13, 13a VermAnlG oder dem Risiko- bzw. Rendite-Warnhinweis nach § 12 Abs. 2 und 3 VermAnlG auseinandergesetzt hatten. Zwar hatte sich die Qualität der Angebote grundsätzlich verbessert. Dennoch stellte die BaFin in ihrer aktuellen Internetrecherche bei 70 % der untersuchten Plattformen Auffälligkeiten fest. Dabei konzentrierte sich die BaFin auf Vermögensanlagen, die nach Maßgabe von § 2a VermAnlG prospektfrei über die jeweiligen Plattformen erworben werden können.

Werbe- und Veröffentlichungspflichten

Es wurden insgesamt Projekte auf 50 Crowdinvesting-Plattformen insbesondere im Hinblick auf die Einhaltung von Werbe- und Veröffentlichungspflichten gemäß §§ 12 und 13a VermAnlG überprüft, wobei der Schwerpunkt der Untersuchung auf der ordnungsgemäßen Gestaltung von Warnhinweisen und der freien Zugänglichkeit des VIBs lag. Hinweise sind dann erforderlich, wenn Werbung mit den wesentlichen Merkmalen der Vermögensanlage geschaltet wird. Zudem bedarf eine Bewerbung der Anlage in sozialen Medien ebenfalls der Hinweise. Ferner dürfen auch auf Werbevideos zu der konkreten Vermögensanlage die Hinweise nicht fehlen, denn die Werbevorschriften nach dem VermAnlG gelten auch hier.

Warnhinweise

Der häufigste festgestellte Missstand (94% der Verstöße) betraf den Risiko-Warnhinweis (§ 12, Abs. 2 VermAnlG), dass der Erwerb der Vermögensanlage mit erheblichen Risiken verbunden ist und zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen kann. Der Hinweis war unter anderem nicht deutlich genug hervorgehoben, ungeeignet positioniert, fehlte sogar vollständig oder es fehlte eine durchgängige Anzeige bei Werbevideos. Von den Vermögensanlagenanbietern ist zudem der Rendite-Warnhinweis (§ 12, Abs. 3 VermAnlG), dass der in Aussicht gestellte Ertrag nicht gewährleistet ist und auch niedriger ausfallen kann, aufzunehmen. Hier stellte die BaFin sogar ein mangelndes Bewusstsein dafür fest, dass es eines solchen Hinweises grundsätzlich bedarf. Der Rendite-Warnhinweis war auf 55% der geprüften Plattformen gar nicht vorhanden. Im Übrigen war der Hinweis unter anderem nicht deutlich genug hervorgehoben, entsprach nicht dem Gesetzeswortlaut oder es fehlte eine durchgängige Anzeige bei Werbevideos. Bei 17% der geprüften Seiten war das VIB passwortgeschützt und damit nicht ohne Zugriffsbeschränkungen für jedermann zugänglich wie von § 13a Abs. 2 VermAnlG vorgesehen.

Konsequenz bei Verstößen

Verstöße gegen die Vorgaben im VermAnlG können als Ordnungswidrigkeit mit einer Geldbuße von bis zu 500.000 € geahndet werden. Zudem kann die BaFin ihre Maßnahmen veröffentlichen, was zusätzlich einen Reputationsschaden mit sich bringen kann.

Die Ergebnisse der Recherche wurden den jeweiligen Plattformen in einem nicht-förmlichen Verfahren mitgeteilt. Für die Einhaltung der relevanten Vorgaben aus dem VermAnlG sind grundsätzlich die Anbieter der Anlage zuständig. Gleichwohl wird der Werbeauftritt nicht selten von den Plattformen umgesetzt. Deshalb richtet sich die BaFin direkt an die Betreiber der Plattformen, sodass die mitgeteilten Verstöße schnellstmöglich behoben werden können. Aus Sicht der BaFin war die Internetrecherche durchaus erfolgreich, da die Betreiber nicht zuletzt große Kooperationsbereitschaft zeigten und eine zusätzliche Sensibilisierung bezogen auf die Einhaltung der Werbevorschriften im VermAnlG erreicht werden konnte. Bei der Einführung von neuen Projekten finden die Vorschriften insgesamt von Beginn an mehr Beachtung.